AGB/GTC

Termes et conditions

Conditions générales de vente de Seiko Instruments GmbH

(En vigueur à compter du 1er juillet 2019*) (*Traduction seulement. La seule version juridiquement contraignante de ce document est la version allemande)

1. portée générale

1.1 Les conditions générales de vente suivantes s'appliquent à toutes les relations commerciales entre nous et les acheteurs de nos produits et services (ci-après dénommés acheteurs). Elles ne s'appliquent qu'aux acheteurs qui sont des entrepreneurs au sens du § 14 du Code civil allemand (BGB). Les présentes conditions générales s'appliquent également à toutes les affaires futures menées avec l'Acheteur concerné. La version en vigueur au moment de la conclusion d'une commande sera déterminante. Nous sommes autorisés à modifier les conditions générales de vente également pendant la durée d'une commande, sous réserve d'une annonce préalable appropriée (au moins un (1) mois). Si l'Acheteur ne s'oppose pas à ces modifications par écrit dans les 10 (dix) jours ouvrables suivant la notification, les modifications sont réputées acceptées.

1.2 Nous ne reconnaissons pas les conditions générales de vente de l'acheteur, à moins que nous n'ayons confirmé par écrit (§ 126 a du Code civil allemand (BGB)) qu'elles sont applicables. Les propres conditions générales de vente du client ne sont pas applicables même si nous livrons les marchandises/services en question sans réserve, en connaissant leur existence et sans les contredire à nouveau.

1.3 Nous nous réservons les droits et le copyright des devis, dessins et informations similaires de nature matérielle ou immatérielle - y compris les informations sous format électronique - et ne les divulguons pas à des tiers. Si nous fournissons des biens et des services conformément aux dessins, modèles, schémas ou autres informations fournis par l'acheteur, ce dernier garantit que cela ne portera pas atteinte aux droits de tiers protégés.

2. conclusion du contrat, confirmation de commande

2.1 Nos offres sont sans engagement. Nous ne sommes liés par nos offres que si elles sont expressément désignées comme contraignantes ; sinon, elles doivent être considérées comme des invitations à soumettre des offres.

2.2 L'acheteur est responsable de l'exactitude des informations et des documents qu'il fournit, par exemple des dessins, des modèles, des patrons, etc. Nous ne sommes pas tenus de vérifier l'exactitude et l'exhaustivité des informations fournies par l'Acheteur. Si, à la demande de l'Acheteur, nous obtenons les informations nécessaires à l'exécution d'un ordre, l'Acheteur est responsable de la vérification et de l'approbation de ces informations.

2.3 Les déclarations faites par nous ne sont contraignantes que si elles sont signées par une personne habilitée par la direction. Les informations et les accords fournis ou conclus verbalement doivent également être confirmés sous forme de texte pour avoir une valeur juridique. Les commandes ne sont pas considérées comme acceptées tant que nous ne les avons pas confirmées sous forme de texte. Les accords subsidiaires et les modifications doivent également être confirmés sous forme de texte. L'Acheteur est lié par son offre pendant trois semaines. Un contrat est conclu si nous acceptons la commande sous forme de texte ou si nous livrons la marchandise/service avant l'expiration de cette période d'engagement.

2.4 Les modifications techniques mineures ou les divergences par rapport aux spécifications contenues dans les catalogues, les brochures et la confirmation de commande doivent être acceptées comme conformes au contrat tant qu'elles ne portent pas préjudice à l'utilisation de l'article concerné conformément au contrat et tant qu'il est raisonnable de s'attendre à ce que l'acheteur les accepte. Aucune notification de ces écarts n'est requise. Si, pour des raisons de production ou autres, les dimensions, poids, illustrations, performances, consommation d'énergie ou autres coûts d'exploitation spécifiés diffèrent sensiblement, l'Acheteur sera informé sous forme de texte des modifications pertinentes apportées ; si l'Acheteur ne s'oppose pas dans les deux semaines suivant la réception de la notification des modifications ou confirme son acceptation sous forme de texte, les spécifications modifiées constitueront la seule base du contrat. Dans ce cas, aucune autre confirmation de notre part ne sera nécessaire.

2.5 Les erreurs manifestes, les erreurs d'impression, de calcul, d'orthographe et de calcul sont sans valeur contraignante et ne donnent pas droit à l'exécution.

3. la livraison, les délais de livraison et la répartition des risques

3.1 Le lieu d'exécution pour nous est notre siège social et/ou l'usine/le dépôt de livraison indiqué à l'acheteur dans la confirmation de commande. Les frais de transport des marchandises sont à la charge de l'Acheteur. Ces frais comprennent les taxes et les droits de douane éventuels résultant du transport, sauf accord contraire sous forme de texte.

3.2 Le risque de destruction ou de détérioration accidentelle de la marchandise est transféré à l'acheteur à la remise de celle-ci ; si la marchandise achetée est transportée, le risque est transféré à l'acheteur à la remise de celle-ci au transporteur ou à tout autre transporteur. Ceci est également valable même si l'acheteur n'a pas expressément demandé l'envoi de la marchandise et dans les cas exceptionnels où nous convenons séparément de payer les frais de transport. Si aucune instruction spécifique n'est reçue de l'Acheteur, nous choisirons un transporteur approprié. Nous sommes en droit, mais sans obligation, de souscrire une assurance de transport aux frais de l'acheteur pour les objets achetés.

3.3 Les délais de livraison indiqués ne sont qu'approximatifs, sauf s'ils sont expressément décrits comme fermes dans notre confirmation de commande. Tous les délais de livraison seront, en cas de mesures prises dans le cadre de conflits du travail au sein de notre entreprise ou de ceux de nos fournisseurs, en particulier de grèves et de lock-out légaux, et en cas d'événements imprévisibles (par exemple, force majeure, mesures des autorités publiques, absence d'autorisations officielles, pénurie de matières premières, etc. Nous ne serons pas tenus responsables des circonstances mentionnées ci-dessus simplement parce qu'elles surviennent alors que nous sommes déjà en retard. S'il n'est pas raisonnable de s'attendre à ce qu'une prolongation du délai de livraison soit acceptée, les deux parties sont en droit de résilier le contrat.

3.4 Si les délais de livraison ne sont pas expressément indiqués comme étant fermes, nous ne sommes pas en retard jusqu'à ce que l'acheteur émette une demande de livraison sous forme de texte. Une telle demande ne peut être émise qu'au moins quatre semaines après l'expiration d'un délai de livraison non contraignant. Nous avons droit à un délai de grâce du délai de livraison d'au moins deux semaines après réception d'un rappel formel.

3.5 Nous nous réservons expressément le droit d'effectuer des livraisons partielles et de les facturer, à moins qu'une livraison partielle ne soit contraire aux intérêts objectifs de l'acheteur et que ce dernier nous en informe par écrit.

3.6 Le respect des délais de livraison est conditionné par l'exécution des obligations contractuelles de l'acheteur. Si l'expédition est retardée en raison de circonstances dont l'Acheteur est responsable, le risque est transféré à l'Acheteur le jour où la marchandise est prête à être transportée. Dans un tel cas, nous souscrivons, à la demande de l'acheteur sous forme de texte, une assurance aux frais de ce dernier.

4. les prix et les conditions de paiement

4.1 Sauf stipulation contraire, nos prix généralement applicables à la conclusion du contrat sont facturés pour les marchandises, les services, les réparations et autres fournitures accessoires au prorata du coût. Ces prix sont des prix nets soumis à l'ajout de la TVA légale et des frais de transport, d'emballage et d'expédition de l'usine ou de l'entrepôt. Si, pour des raisons imputables à l'acheteur, les livraisons sont effectuées après la date initialement prévue et que les coûts salariaux ou matériels ou les prix facturés par nos fournisseurs augmentent après cette date, nous sommes en droit d'augmenter les prix en conséquence. Les augmentations de prix supérieures à 10 % donnent droit à un droit de rétractation.

4.2 Si, pour des raisons imputables à l'acheteur, les livraisons sont effectuées après l'heure initialement prévue et que les coûts salariaux ou matériels ou les prix facturés par nos fournisseurs augmentent après cette date, nous sommes en droit d'augmenter les prix en conséquence. Les augmentations de prix supérieures à 10 % donnent droit à un droit de rétractation.

4.3 En cas de retard causé par l'acheteur comme indiqué au paragraphe 4.2, l'acheteur est tenu de compenser les frais supplémentaires que nous avons engagés pour l'offre infructueuse et pour le stockage et la conservation des marchandises.

4.4 Sauf convention contraire par écrit, le paiement est dû au plus tard à l'enlèvement de l'objet acheté ou, si l'objet est envoyé à l'acheteur, à la remise au transporteur ou à un autre prestataire. Si nous accordons un délai de paiement, les factures doivent être payées au plus tard dans les 30 jours suivant la date de la facture, sauf accord contraire sous forme de texte, la date de réception du paiement par nous étant déterminante. Les paiements sont effectués directement et sans déduction sur l'un des comptes mentionnés dans la facture. Les paiements effectués à des tiers n'affectent une libération de la dette que si ces tiers sont autorisés par nous sous forme de texte pour le recouvrement. Nous nous réservons le droit de refuser les chèques et les lettres de change. Les chèques et les lettres de change ne sont acceptés qu'à titre d'exécution et sans garantie de présentation ponctuelle ou de protestation ponctuelle. Tous les frais et dépenses engagés en rapport avec les chèques et les lettres de change seront à la charge de l'Acheteur et payables immédiatement.

4.5 Si l'acheteur est en retard de paiement, en partie ou en totalité, en particulier si les factures ne sont pas remboursées à temps ou si les chèques ne sont pas encaissés à la présentation, nous sommes en droit d'exiger l'exécution de toutes les créances découlant de la relation commerciale avec l'acheteur, moyennant un préavis d'une semaine. Cela inclut les effets de commerce dus à une date ultérieure. Nous pouvons également exiger l'exécution immédiate de toutes les créances découlant de la relation d'affaires si l'acheteur suspend ses paiements ou si une demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité ou d'une procédure similaire dans un pays étranger ou d'une procédure de règlement judiciaire ou extrajudiciaire est déposée sur son patrimoine ou si l'acheteur demande une procédure conformément à l'article 270 b InsO. Lors de la résiliation d'un contrat de distribution, toutes les créances liées à la relation d'affaires deviennent également immédiatement exigibles, quelle que soit la raison de la résiliation. Si l'Acheteur est en retard de paiement, nous facturerons, sans préjudice de nos autres droits plus étendus, des intérêts de 8% au-dessus du taux de base actuel de la Banque centrale européenne.

4.6 Aucune compensation ou exercice d'un droit de rétention n'est autorisé sur la base de contre-prétentions de l'Acheteur que nous contestons et qui ne sont pas prêtes à être décidées ou qui n'ont pas été confirmées comme juridiquement définitives et obligatoires. Le droit de rétention est exclu si les contre-prétentions de l'Acheteur ne sont pas fondées sur le même rapport contractuel.

5. réserve de propriété

5.1 Nous nous réservons la propriété de la marchandise jusqu'au paiement intégral du prix d'achat et de toutes nos autres créances résultant de la relation d'affaires avec l'acheteur, dues au moment de la conclusion du contrat, y compris les créances futures, y compris sur la base de contrats simultanés ou ultérieurs. Ceci s'applique également si tout ou partie de nos créances ont été incluses dans un compte courant et que le solde a été tiré et confirmé.

5.2 L'acheteur n'est autorisé à revendre la marchandise sous réserve (" marchandise sous réserve ") dans le cadre d'une activité commerciale normale que s'il nous cède dès à présent toutes les créances qui lui reviennent à l'égard de son client ou de tiers du fait de la revente, à concurrence du montant total de la facture finale (TVA comprise). Nous acceptons par la présente cette cession de créances. Le traitement et la transformation de la marchandise sous réserve de propriété sont effectués par nous en tant que fabricant au sens du § 950 du Code civil allemand (BGB). Si, à la suite de la transformation, des objets de différents propriétaires sont combinés entre eux, notre part de propriété correspondra au rapport entre la valeur de la marchandise livrée par nous et la valeur des autres marchandises transformées au moment de la transformation. La valeur de la marchandise à cette fin est le prix convenu. Si notre marchandise sous réserve de propriété est revendue par l'acheteur avec d'autres marchandises, la cession de l'acheteur se fera à hauteur de la valeur de la facture de notre marchandise sous réserve de propriété livrée, en premier lieu en ce qui concerne la créance sur le prix d'achat. Si l'Acheteur a un compte courant avec son client, la cession se fera sur le solde restant dû à la fin d'une période comptable.

5.3 L'acheteur reste autorisé à recouvrer sa créance envers le tiers. Nous pouvons révoquer cette autorisation de recouvrement si l'Acheteur cesse ses paiements, si une procédure d'insolvabilité est ouverte à l'égard de son patrimoine, si une demande d'ouverture d'une telle procédure est déposée ou si l'Acheteur est affecté par toute autre chose entraînant une désintégration de son patrimoine. En cas de révocation de l'autorisation de recouvrement, l'acheteur est tenu de nous communiquer les créances cédées et les débiteurs respectifs, de nous fournir toutes les informations et de nous remettre tous les documents nécessaires au recouvrement des créances et d'informer les débiteurs de la cession.

5.4 En cas de saisie par un tiers, l'acheteur est tenu de faire valoir ses droits et de nous en informer immédiatement. Si le tiers concerné n'est pas en mesure de nous rembourser les frais judiciaires et extrajudiciaires engagés dans le cadre d'une action en justice conformément à l'article 771 du Code allemand de procédure civile (ZPO), l'acheteur sera tenu de nous rembourser ces frais. Tant que la propriété de la marchandise est réservée, toute mise en gage, transfert, location ou autre action portant atteinte à nos droits de sécurité n'est autorisée qu'avec notre accord préalable sous forme de texte.

5.5 Si l'acheteur viole les conditions du contrat, en particulier en cas de retard de paiement ou de violation de l'une des obligations susmentionnées, nous sommes en droit de résilier le contrat et d'exiger la remise de la marchandise sous réserve. Dans ce cas, nous avons le droit de pénétrer dans les locaux de l'acheteur afin de faire valoir notre réserve de propriété en prenant possession de la marchandise sous réserve. L'acheteur supporte tous les frais que nous engageons pour le recouvrement de la marchandise, la défense de notre réserve de propriété et le recouvrement des créances cédées. Le coût de la récupération et de la vente des marchandises est fixé à 15 % du produit de la vente plus la TVA au taux en vigueur, sans qu'aucune preuve ne soit exigée. La preuve de coûts d'utilisation supérieurs ou inférieurs est réservée. Le produit de la vente est crédité à l'Acheteur après déduction de tous les frais encourus par celui-ci.

5.6 Si la valeur des sûretés existantes dépasse les créances garanties de plus de 10 %, nous sommes tenus de libérer les sûretés à hauteur du montant correspondant à la demande de l'acheteur sous forme écrite.

5.7 Si l'acheteur paie le prix d'achat ou une partie de celui-ci par lettre de change ou par chèque, la réserve de propriété et la créance sur laquelle elle repose ne s'éteint qu'au moment où la lettre de change/le chèque est encaissé ou crédité sans condition.

6. les défauts matériels

6.1 L'acheteur doit examiner immédiatement la marchandise reçue et en vérifier l'état, l'intégralité et les défauts, et nous signaler sans délai les défauts éventuels sous forme de texte. Dans le cas contraire, toute revendication de garantie est exclue et la marchandise est considérée comme approuvée, à moins que le défaut en question n'ait été impossible à détecter lors de l'examen. Si un tel défaut apparaît plus tard, il doit également être signalé sans retard injustifié sous forme de texte. Dans le cas contraire, la marchandise sera considérée comme approuvée. La charge de la preuve pour toutes les réclamations, en particulier pour le défaut lui-même, le moment de la découverte du défaut et pour le respect des délais de réclamation incombe à l'Acheteur. Notre responsabilité selon le § 444 du Code civil allemand (BGB) reste inchangée.

6.2 Le droit à la garantie de l'acheteur se limite dans un premier temps à la réparation du défaut. Après deux tentatives de réparation infructueuses, l'acheteur est en droit de faire valoir tous les autres droits de garantie légaux. Nous pouvons, à notre discrétion, choisir de réparer le défaut ou de fournir un produit de remplacement, à moins que l'acheteur n'ait un intérêt particulier digne d'être respecté qui exclut l'une des deux options de réparation.

6.3 Nous sommes en droit de refuser un recours ultérieur jusqu'à ce que l'acheteur ait payé un montant proportionnel à la rémunération convenue. La rémunération ne peut être retenue que proportionnellement à la différence entre la valeur réelle de la marchandise au moment de la conclusion du contrat et la valeur de la marchandise qui aurait été dans un état irréprochable et la valeur réelle. Ceci ne s'applique pas si les marchandises fournies sont des articles standard et que nous choisissons de remédier à la situation en fournissant un article sans défaut.

6.4 Les droits de l'acheteur à des frais, en particulier les frais de transport, de déplacement, de travail et de matériel, encourus pour remédier à la situation sont exclus dans la mesure où ces frais augmentent parce que la marchandise a été mise à disposition ultérieurement à un autre endroit que le site de l'acheteur, à moins que ce transport ne corresponde à l'utilisation prévue de la marchandise.

6.5 Aucun droit à la garantie fondé sur des défauts matériels ne s'applique si l'objet de la livraison ne s'écarte que faiblement des caractéristiques et de l'utilité convenues au contrat dans une mesure négligeable, à moins que cela ne porte atteinte de manière déraisonnable aux intérêts de l'acheteur.

6.6 Il n'y a pas de réclamation pour défaut lorsque celui-ci est dû aux causes suivantes : utilisation excessive ou incorrecte, usure normale, défaillance de composants du système environnant, erreurs logicielles non reproductibles, montage/mise en service défectueux par le client ou un tiers, équipement inapproprié ou influences chimiques, électrochimiques ou électriques, à moins que les causes ci-dessus ne nous soient imputables. Les réclamations sont également exclues si des modifications ou des réparations sont effectuées ultérieurement par l'acheteur ou un tiers, à moins que celles-ci ne rendent pas plus difficile l'analyse et la rectification d'un défaut matériel.

6.7 Les réclamations fondées sur un défaut important expirent dans un délai d'un an à compter du délai de prescription légal. Si la loi prescrit des délais de prescription plus longs pour les contrats de vente visés à l'article 438, paragraphe 1, n° 2 du Code civil allemand (BGB) pour les bâtiments et les objets de construction, ces délais s'appliquent. C'est également le cas lorsque la loi prescrit des délais de prescription plus longs pour les contrats de travaux et de services visés par l'article 634a, paragraphe 1, n° 2 du Code civil allemand (BGB) pour les bâtiments et les services de planification et de surveillance, dont le succès dépend d'un délai de prescription plus long des travaux. D'autres dispositions légales particulières concernant la prescription (en particulier l'article 438, paragraphe 1, n° 1.71, paragraphe 3, les articles 444 et 445b du BGB) ne sont pas non plus affectées. Les délais de prescription légaux s'appliquent également en cas de violation délibérée ou par négligence grave d'une obligation, de dissimulation frauduleuse d'un défaut ou d'atteinte à la vie, au corps ou à la santé de notre part ou en cas de responsabilité du fait des produits.

7. les vices juridiques

7.1 En cas de violation de droits de tiers, nous ne sommes responsables que si notre prestation est conforme au contrat et en particulier dans le cadre de l'utilisation prévue par le contrat de la marchandise achetée. La responsabilité pour une violation des droits de tiers ne s'applique qu'au sein de l'Union européenne et sur le site où les biens/services concernés sont utilisés conformément au contrat.

7.2 Si des réclamations sont faites contre l'acheteur en raison d'une violation des droits revendiqués par un tiers, l'acheteur doit nous en informer immédiatement sous forme de texte pour nous permettre de nous défendre contre les réclamations.

7.3 Si notre livraison de marchandises/prestations entraîne une violation des droits de tiers, nous nous engageons, à notre discrétion

obtenir des droits incontestables pour l'acheteur d'utiliser les biens/services ou
modifier nos produits/services afin qu'ils ne violent plus aucun droit ou
rappeler les marchandises/services fournis par nous dans les cas où il est impossible de remédier à la situation à un coût raisonnable, les intérêts de l'Acheteur sont pris en compte de manière adéquate.

7.4 Les réclamations fondées sur des vices juridiques sont prescrites conformément au paragraphe 6.7.

8. limitation de responsabilité

8.1 Nous sommes responsables de :

nos obligations en vertu de la loi allemande sur la responsabilité du fait des produits,
les pertes résultant d'atteintes à la vie, au corps ou à la santé dont nous, nos représentants légaux ou nos agents d'exécution sommes responsables et
tous les dommages causés délibérément ou par négligence grave par nous, nos représentants légaux ou nos auxiliaires d'exécution.

8.2 En cas de négligence légère, nous ne sommes responsables, sauf dans les cas visés au paragraphe 8.1, que si une obligation contractuelle substantielle a été violée (les obligations substantielles sont celles dont l'exécution permet en premier lieu la bonne exécution du contrat et sur le respect desquelles les parties contractantes peuvent régulièrement compter). Dans ce cas, notre responsabilité pour les dommages matériels et pécuniaires est limitée aux dommages prévisibles typiques du type de contrat concerné. En cas de livraisons et/ou de manquants, nous ne sommes pas responsables des dommages consécutifs, sauf dans les cas visés au paragraphe 8.1.

8.3 Notre responsabilité pour les pertes de données est limitée aux frais de restauration des données correctement sauvegardées.

8.4 Les dispositions de limitation du paragraphe 6.7 s'appliquent en conséquence.

9. détérioration de la situation patrimoniale de l'Acheteur / annulation des commandes

9.1 Si l'acheteur devient insolvable après la conclusion d'un contrat, si une demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité sur son patrimoine ou d'une procédure similaire dans des juridictions étrangères est déposée ou si l'acheteur demande une procédure selon l'article 270 b de la loi allemande sur l'insolvabilité (InsO) ou si des circonstances survenant après la conclusion du contrat nuisent considérablement à la solvabilité de l'acheteur, nous sommes en droit de refuser de livrer jusqu'à ce que le prix prévu au contrat ait été payé intégralement ou que l'acheteur ait fourni une garantie. Il en va de même lorsque nous n'avons connaissance des faits conduisant à une détérioration substantielle de la situation patrimoniale de l'acheteur qu'après la conclusion d'un contrat, bien qu'ils aient déjà été appliqués avant cette conclusion.

9.2 Si l'acheteur ne fournit pas la contrepartie due et/ou ne fournit pas de garantie pour sa contrepartie dans un délai raisonnable, nous sommes en droit de résilier le contrat et/ou de demander des dommages et intérêts. Nous sommes également autorisés à nous opposer à toute revente et/ou transformation ultérieure de la marchandise livrée sous réserve de propriété et à exiger que la marchandise sous réserve soit stockée séparément jusqu'à ce que l'acheteur s'acquitte de son obligation de payer le prix d'achat pour le reste de la marchandise sous réserve ou fournisse une garantie appropriée. Cela n'affecte pas notre droit de résilier le contrat. Si nous décidons de réclamer des dommages et intérêts, nous sommes en droit d'exiger le paiement d'une somme forfaitaire égale à 15 % de la valeur de la commande plus la TVA, en plus des frais déjà engagés. Le droit de prouver que la perte était plus ou moins importante est réservé.

10. les remises sur ventes, les primes et autres avantages

Les remises sur ventes, les primes, les allocations publicitaires ou tout autre avantage que nous accordons en fonction du volume total des affaires avec l'Acheteur sur une certaine période ne seront accordés que si, à ce moment, il n'y a pas de preuve substantielle permettant de conclure que l'Acheteur, dans la période suivante, cessera ses activités, arrêtera ses paiements ou deviendra insolvable. Dans la mesure où nous avons accordé ces prestations à l'avance et avant la fin de la période respective, nous sommes en droit de les réclamer si, à la fin de la période respective, il existe une preuve comme indiqué précédemment.

11ème divers

11.1 Le droit allemand est applicable, toute autre référence au droit international privé allemand étant exclue. L'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG) est exclue.

11.2 Si l'acheteur est un commerçant au sens du droit allemand (Kaufmann), une personne morale de droit public ou un fonds spécial de droit public, le lieu de juridiction pour tous les litiges découlant du présent contrat, y compris les actions relatives aux lettres de change ou aux chèques, est le lieu d'enregistrement de notre société ou, à notre discrétion, le lieu d'enregistrement de l'acheteur. Il en va de même si l'Acheteur n'a pas de lieu de juridiction général en Allemagne ou si son domicile ou son lieu de résidence habituel est inconnu au moment de l'introduction de l'action. 11.3 Sauf convention contraire, le lieu d'exécution de nos livraisons et prestations est notre siège social. Il en va de même pour les obligations de l'Acheteur.

11.4 Si nous sommes légalement tenus de reprendre des emballages ou des marchandises, l'acheteur doit les livrer gratuitement à notre entrepôt de distribution.

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Conditions générales de vente de Seiko Instruments GmbH

(Valable à partir du 1er juillet 2019)

1. champ d'application général

1.1 Les conditions générales suivantes s'appliquent à toutes les relations commerciales entre nous et les acheteurs de nos produits et services (ci-après dénommés acheteurs). Elles ne s'appliquent qu'aux clients qui sont des entrepreneurs au sens du § 14 BGB. Ces conditions s'appliquent également à toutes les transactions futures avec le client. La version valable au moment de la conclusion du contrat est déterminante. Nous sommes également en droit de modifier les conditions générales de vente pendant la durée du contrat sous réserve d'un préavis raisonnable (au moins un (1) mois). Si le client ne s'oppose pas à ces modifications par écrit dans les 10 (dix) jours ouvrables suivant la notification, les modifications sont considérées comme approuvées.

1.2 Nous ne reconnaissons pas les propres conditions commerciales du client, à moins que nous n'acceptions leur validité sous forme de texte (§ 126 a BGB). Les propres conditions générales de vente du client ne sont pas applicables même si nous effectuons la livraison/prestation sans réserve en ayant connaissance de celles-ci sans y faire objection à nouveau.

1.3 Nous nous réservons les droits de propriété et d'auteur sur les devis, dessins et autres informations similaires de nature physique et non physique - y compris sous forme électronique ; ils ne doivent pas être rendus accessibles à des tiers. Dans la mesure où nous avons effectué des livraisons et des prestations conformément aux dessins, modèles, échantillons ou autres documents fournis par le client, ce dernier garantit que les droits de propriété de tiers ne sont pas violés.

2. conclusion du contrat, confirmation de commande

2.1 Nos offres sont soumises à confirmation. Nous ne sommes liés par nos offres que si elles sont expressément désignées comme obligatoires, sinon elles sont considérées comme une invitation à soumettre des offres.

2.2 L'acheteur est responsable de l'exactitude des informations et des documents qu'il fournit, tels que les dessins, les gabarits, les échantillons ou autres. Nous ne sommes pas tenus de vérifier l'exactitude et l'exhaustivité des informations fournies par le client. Si, à la demande du client, nous déterminons les informations nécessaires à l'exécution du contrat, le client est responsable de la vérification et de l'approbation des informations déterminées par nous.

2.3 Les déclarations que nous faisons ne sont contraignantes que si elles sont signées par une personne habilitée par la direction. Les informations orales et les accords nécessitent également une confirmation sous forme de texte pour être efficaces. Les commandes ne sont acceptées que si elles ont été confirmées par nous sous forme de texte ; les accords subsidiaires et les modifications nécessitent également une confirmation sous forme de texte. L'acheteur est lié à son offre pendant trois semaines. Un contrat est conclu si nous avons soit confirmé l'acceptation du contrat sous forme de texte, soit effectué la livraison/prestation avant l'expiration du délai de rigueur.

2.4 Les modifications techniques mineures ou les divergences par rapport aux informations figurant dans nos catalogues, brochures et confirmations de commande sont considérées comme conformes au contrat, dans la mesure où elles ne portent pas atteinte à l'utilisation contractuelle de l'objet et sont acceptables pour le client. De tels écarts ne nécessitent pas de notification. Si, en raison de la production ou pour d'autres raisons, des modifications importantes devaient intervenir au niveau des dimensions, des poids, des illustrations, des performances, de la consommation électrique et d'autres coûts d'exploitation, le client sera informé sous forme de texte des modifications concernées ; si le client ne déclare pas son refus dans les deux semaines suivant la réception de la notification de modification ou s'il accepte les modifications par une confirmation sous forme de texte, seules les données modifiées doivent constituer la base du contrat. Dans ce cas, aucune autre confirmation de notre part n'est nécessaire.

2.5 Les erreurs évidentes, les fautes d'impression, de calcul, d'orthographe et de calcul sont non contraignantes et ne justifient pas une demande d'exécution.

3. livraison, délais de livraison et transfert des risques

3.1 Le lieu d'exécution de notre obligation d'exécution est notre siège social ou l'usine / l'entrepôt de livraison qui est communiqué à l'acheteur dans la confirmation de commande. Les frais d'expédition de la marchandise sont à la charge du client. Ces coûts comprennent également les taxes et les droits de douane occasionnés par l'envoi. Ceci s'applique à moins qu'il n'en soit convenu autrement par écrit. 3.2 Le risque de perte accidentelle ou de détérioration accidentelle de la marchandise est transféré au client lors de la livraison au client, en cas de vente à destination déjà lors de la livraison au transporteur ou à une autre personne de transport. Ceci est également valable si l'expédition de la marchandise n'a pas été expressément demandée par le client et si nous prenons exceptionnellement en charge les frais d'expédition conformément à un accord séparé. En l'absence d'instructions spécifiques du client, il nous appartient de choisir un transporteur approprié. Nous sommes autorisés, mais non obligés, à souscrire une assurance transport pour l'objet de l'achat aux frais de l'acheteur.

3.3 Les délais de livraison indiqués ne sont considérés comme convenus qu'approximativement, à moins qu'ils ne soient expressément désignés comme fermes dans notre confirmation de commande. Les délais de livraison sont prolongés de la durée des interruptions de nos activités commerciales causées par ces entraves en cas de mesures dans le cadre de conflits du travail dans notre entreprise ou chez nos fournisseurs, en particulier en cas de grèves et de lock-out légaux, ainsi qu'en cas d'événements imprévus (par exemple, force majeure, mesures gouvernementales, absence d'autorisations officielles, pénurie de matières premières, etc. Nous ne sommes pas responsables des circonstances mentionnées ci-dessus car elles se produisent pendant un retard déjà existant. En cas de prolongation déraisonnable du délai, les deux parties au contrat ont le droit de se retirer du contrat.

3.4 Sauf si les délais de livraison sont expressément désignés comme fermes, nous ne sommes en retard de livraison que si le client nous en fait la demande par écrit, ce qui ne peut se faire qu'au plus tôt quatre semaines après l'expiration du délai de livraison non ferme. Après réception du rappel, nous avons droit à un délai supplémentaire d'au moins deux semaines pour effectuer la livraison.

3.5 Nous nous réservons expressément le droit d'effectuer des livraisons partielles et d'établir des factures partielles, à moins que la livraison partielle ne soit contraire à l'intérêt objectif du client et que celui-ci nous en informe par écrit.

3.6 Le respect du délai de livraison présuppose l'exécution des obligations contractuelles de l'acheteur. Si l'expédition est retardée en raison de circonstances dont le client est responsable, le risque est transféré au client le jour de la mise à disposition pour l'expédition. Sur demande sous forme de texte et aux frais du client, nous souscrivons dans ce cas une assurance.

4. les prix et les conditions de paiement

4.1 Sauf convention contraire, la rémunération des marchandises, des services, des réparations et autres prestations accessoires est facturée sur la base des dépenses à nos prix généralement applicables au moment de la conclusion du contrat. Les prix sont des prix nets plus la taxe de vente légale applicable, plus les frais de transport, d'emballage et d'expédition, départ usine ou entrepôt.

4.2 Si des livraisons sont effectuées après la date initialement prévue pour des raisons dont le client est responsable et si les coûts des salaires et des matériaux ou les prix des fournisseurs augmentent à partir de cette date, nous sommes autorisés à augmenter les prix en conséquence. Si les prix augmentent de plus de 10 %, l'acheteur a le droit de résilier le contrat.

4.3 En cas de retard de paiement du client conformément au paragraphe 4.2, le client est tenu de nous rembourser les frais supplémentaires que nous avons engagés pour l'offre infructueuse ainsi que pour le stockage et la conservation de la marchandise.

4.4 Sauf convention écrite contraire, les factures sont payables au plus tard à l'enlèvement de l'objet de l'achat ou, en cas d'expédition, à la remise au transporteur ou au commissionnaire de transport. Si nous accordons un délai de paiement, les factures sont payables au plus tard 30 jours après la date de la facture, sauf accord écrit contraire. La réception du paiement est décisive pour la ponctualité. Les paiements doivent être effectués directement chez nous sans déduction des comptes indiqués sur la facture. Les paiements à des tiers n'ont un effet libératoire que si nous avons autorisé leur recouvrement sous forme de texte. Nous nous réservons le droit de ne pas accepter les chèques ou les lettres de change. L'acceptation de chèques ou de lettres de change est uniquement à titre d'exécution et sans garantie de présentation ou de protestation en temps voulu. Tous les frais et coûts liés aux chèques ou aux factures sont à la charge de l'acheteur et doivent nous être payés immédiatement.

4.5 Si le client est en retard de paiement total ou partiel, en particulier si les lettres de change échues ne sont pas honorées à temps ou si les chèques ne sont pas honorés sur présentation, nous pouvons faire valoir toutes les créances résultant de la relation commerciale avec le client qui sont exigibles avec un préavis d'une semaine ; ceci s'applique également aux lettres de change à échéance plus tardive. En outre, nous pouvons rendre immédiatement exigibles toutes les créances résultant de la relation commerciale si le client suspend ses paiements ou si l'ouverture d'une procédure d'insolvabilité ou d'une procédure de concordat judiciaire ou extrajudiciaire ou d'une procédure comparable dans des systèmes juridiques étrangers est demandée sur son patrimoine ou s'il demande une procédure conformément au § 270 b InsO. Lors de la résiliation d'un contrat de distribution, toutes les créances liées à cette relation d'affaires deviennent également immédiatement exigibles, quel que soit le motif de la résiliation. En cas de retard de paiement du client, nous facturons des intérêts à un taux de 8% supérieur au taux de base respectif de la Banque centrale européenne, sans préjudice de nos autres droits.

4.6 La compensation ou l'exercice du droit de rétention en raison d'éventuelles contre-prétentions du client que nous contestons et qui ne sont pas prêtes à être décidées ou qui ne sont pas constatées judiciairement est exclue. L'exercice d'un droit de rétention est également exclu dans la mesure où les contre-prétentions de l'acheteur ne sont pas fondées sur le même rapport contractuel.

5. réserve de propriété

5.1 Nous nous réservons la propriété de la marchandise jusqu'au paiement intégral du prix d'achat et de toutes nos autres créances dues au moment de la conclusion du contrat, issues de la relation commerciale avec l'acheteur, y compris les créances futures, y compris les créances issues de contrats conclus simultanément ou ultérieurement. Ceci s'applique également si certaines ou toutes nos créances ont été incluses dans un compte courant et que le solde a été établi et reconnu.

5.2 Le client n'est autorisé à revendre la marchandise sous réserve de propriété dans le cadre d'une activité commerciale normale que s'il nous cède dès maintenant toutes les créances à hauteur du montant final de la facture (y compris la taxe sur la valeur ajoutée) qui résultent de la revente à l'égard de ses clients ou de tiers. Nous acceptons cette cession de créances. Le traitement et la transformation de la marchandise sous réserve de propriété sont effectués par nous en tant que fabricant au sens du § 950 BGB. Si des objets de différents propriétaires sont liés entre eux par le traitement, notre propriété s'étend à une part de copropriété qui correspond au rapport entre la valeur de la marchandise livrée par nous et les autres marchandises traitées au moment du traitement. Le prix convenu est considéré comme la valeur de la marchandise. Si notre marchandise sous réserve de propriété est vendue par l'acheteur avec d'autres marchandises, la cession de l'acheteur se réfère à un montant partiel de la créance du prix d'achat de premier rang à hauteur de la valeur facturée de la marchandise sous réserve de propriété livrée par nous. Si l'acheteur a un compte courant chez son client, la cession se réfère à la créance de solde à la fin d'une période de facturation.

5.3 L'acheteur reste autorisé à recouvrer sa créance envers le tiers. Nous pouvons révoquer l'autorisation de recouvrement si le client cesse de payer, si une procédure d'insolvabilité est ouverte sur son patrimoine, si une demande d'ouverture d'une telle procédure est déposée ou si le client se trouve autrement en situation de faillite financière. En cas de révocation de l'autorisation de recouvrement, le client est tenu de divulguer les créances cédées à nous et à leurs débiteurs, de fournir toutes les informations nécessaires au recouvrement des créances, de remettre les documents et d'informer le débiteur de la cession.

5.4 Le client est tenu de nous signaler nos droits en cas de saisies éventuelles par des tiers et de nous en informer immédiatement. Dans la mesure où le tiers n'est pas en mesure de nous rembourser les frais judiciaires et extrajudiciaires d'un procès conformément au § 771 ZPO, le client est responsable des dépenses que nous avons engagées. Pendant la durée de la réserve de propriété, la mise en gage, le transfert de propriété à titre de garantie, la location ou toute autre disposition de la marchandise sous réserve de propriété portant atteinte à nos droits de sécurité ne sont autorisés qu'avec notre accord écrit préalable.

5.5 Nous sommes en droit de résilier le contrat et d'exiger la restitution de la marchandise sous réserve en cas de comportement du client contraire au contrat, en particulier en cas de retard de paiement ou de violation de l'une des obligations susmentionnées. Dans ce cas, nous avons le droit de pénétrer dans les locaux du client afin de prendre possession de la marchandise sous réserve de propriété dans le cadre de la revendication de la réserve de propriété. Tous les frais engagés par nous pour le recouvrement de la marchandise et la défense de la propriété réservée ou le recouvrement des créances cédées sont à la charge du client. Les frais de retour et d'utilisation sont fixés à 15 % du produit de l'utilisation, plus la taxe sur la valeur ajoutée applicable, sans justificatif ; la preuve de frais d'utilisation supérieurs ou inférieurs est réservée. Le produit de la vente est crédité au client après déduction de tous les frais encourus.

5.6 Si la valeur des garanties existantes dépasse de plus de 10 % les créances à garantir, nous sommes tenus de libérer les garanties sous forme de texte à la demande du client.

5.7 Si une lettre de change ou un chèque est émis en rapport avec le paiement du prix d'achat par le client, la réserve de propriété et la créance sur laquelle elle repose n'expire que lorsque la lettre de change/le chèque est honoré ou crédité sans réserve.

6. les défauts matériels

6.1 Le client doit contrôler la marchandise reçue immédiatement après sa réception pour s'assurer qu'elle est intacte, complète et exempte de défauts et signaler les défauts immédiatement après la réception de la marchandise sous forme de texte, sinon la revendication du droit de garantie est exclue et la marchandise est considérée comme approuvée, à moins que le défaut n'ait pas été reconnaissable lors du contrôle. Si un tel défaut apparaît ultérieurement, la notification doit également être faite immédiatement sous forme de texte, sinon la marchandise est considérée comme approuvée. La charge de la preuve pour toutes les conditions de réclamation, en particulier pour le défaut lui-même, pour le moment de la découverte du défaut et pour la ponctualité de la notification des défauts est à la charge de l'acheteur. Notre responsabilité selon le § 444 BGB reste inchangée.

6.2 Le droit à la garantie du client est d'abord limité à l'exécution ultérieure. Après deux tentatives infructueuses de remédier au défaut, l'acheteur a droit à tous les autres droits de garantie légaux. Nous avons le choix d'exécuter la prestation complémentaire soit par l'élimination du défaut, soit par une livraison ultérieure, à moins que des intérêts particuliers et reconnaissables du client excluent l'une des deux possibilités d'élimination du défaut.

6.3 Nous sommes en droit de refuser l'exécution ultérieure tant que le client n'a pas payé une partie proportionnelle de la rémunération convenue. Une rétention de paiement n'est possible que dans la proportion dans laquelle la valeur de la marchandise sans défaut aurait été par rapport à la valeur réelle au moment de la conclusion du contrat. Ceci ne s'applique pas si la marchandise livrée est un objet uniforme et que nous choisissons de livrer un objet sans défaut dans le cadre de l'exécution ultérieure.

6.4 Les droits du client aux frais nécessaires à l'exécution ultérieure, en particulier les frais de transport, de déplacement, de travail et de matériel, sont exclus si les frais augmentent parce que la marchandise a été livrée ultérieurement à un autre endroit que la succursale du client, à moins que la livraison ne corresponde à l'utilisation prévue.

6.5 Il n'existe pas de droit à la garantie pour les défauts matériels si l'objet de la livraison ne s'écarte que de manière insignifiante de la qualité et de l'utilité contractuelles, à moins que cela ne désavantage le client de manière déraisonnable compte tenu de ses intérêts.

6.6 Il n'y a pas non plus de réclamation pour défaut si elle repose sur les causes suivantes : utilisation excessive ou incorrecte, usure naturelle, défaillance de composants de l'environnement du système, erreurs logicielles non reproductibles, montage ou mise en service défectueux par le client ou des tiers, matériaux d'exploitation inappropriés et influences chimiques, électrochimiques ou électriques, à moins que nous ne soyons responsables des causes susmentionnées. L'exclusion des droits s'applique également en cas de modification ou de réparation ultérieure par le client ou des tiers, à moins que cette modification ou réparation n'empêche pas l'analyse et l'élimination d'un défaut matériel.

6.7 Les réclamations fondées sur un défaut matériel se prescrivent par un an à compter du début du délai de prescription légal. Dans la mesure où la loi prescrit des délais de prescription plus longs pour les contrats de vente conformément au § 438 al. 1 n° 2 BGB (code civil allemand) pour les bâtiments et les objets de construction, ces délais restent en vigueur. Il en va de même dans la mesure où la loi prescrit des délais de prescription plus longs pour les contrats d'ouvrage et de prestation de services conformément à l'article 634 a alinéa 1 n° 2 BGB (Code civil allemand) pour les constructions et les prestations de planification et de surveillance dont le succès consiste en un ouvrage. D'autres dispositions légales spéciales relatives à la prescription (en particulier § 438 al. 1 n° 1, al. 3, §§ 444, 445b BGB) ne sont pas non plus affectées. Les délais de prescription légaux s'appliquent également en cas de violation intentionnelle ou par négligence grave d'une obligation, en cas de dissimulation frauduleuse d'un défaut, en cas d'atteinte à la vie, au corps ou à la santé par nous et en cas de violation d'une obligation selon la loi sur la responsabilité du fait des produits.

7. les vices de titre

7.1 Nous ne sommes responsables de la violation de droits de tiers que dans la mesure où notre prestation est utilisée conformément au contrat et en particulier dans l'environnement d'utilisation prévu par le contrat. La responsabilité pour la violation des droits des tiers n'est acceptée qu'au sein de l'Union européenne et sur le lieu où le service est utilisé conformément au contrat.

7.2 Si des droits sont revendiqués à l'encontre du client en raison de la violation des droits d'un tiers, le client doit nous en informer immédiatement par écrit afin de nous donner l'occasion de parer aux revendications revendiquées.

7.3 Dans le cas où notre prestation enfreint les droits de tiers, nous nous engageons, à notre discrétion

fournir au client des droits irréprochables d'utiliser le service ou
rendre notre service exempt d'infractions légales ou
reprendre la prestation que nous avons fournie si un autre recours n'est pas possible à des frais raisonnables. Les intérêts du client sont pris en compte de manière appropriée.

7.4 Les droits résultant de vices de droit sont prescrits conformément aux dispositions du paragraphe 6.7.

8. limitation de responsabilité

8.1 Nous sommes responsables :

selon la loi sur la responsabilité du produit
pour les dommages résultant d'une atteinte à la vie, au corps ou à la santé dont nous, nos représentants légaux ou agents d'exécution sommes responsables et
pour tous les dommages causés par nous et nos représentants légaux ou auxiliaires d'exécution intentionnellement ou par négligence grave.

8.2 En cas de négligence légère, notre responsabilité n'est engagée qu'en cas de violation d'obligations contractuelles essentielles (obligations dont l'exécution est indispensable à la bonne exécution du contrat et sur lesquelles la partie contractante s'appuie et peut s'appuyer régulièrement), sauf dans les cas spécifiés à la clause 8.1. Dans ce cas, notre responsabilité pour les dommages matériels et les pertes financières est limitée aux dommages prévisibles typiques du contrat. En cas de livraisons et/ou de livraisons erronées, nous ne sommes pas responsables des dommages consécutifs, sauf dans les cas mentionnés dans la clause 8.1.

8.3 Nous ne sommes responsables de la perte de données que dans la mesure des dépenses nécessaires à la restauration des données avec une sauvegarde adéquate.

8.4 L'article 6.7 s'applique en conséquence au délai de prescription.

9. détérioration de la situation financière de l'acheteur/annulation de la commande

9.1 Si le client devient insolvable après la conclusion du contrat, si une demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité ou d'une procédure comparable est déposée dans d'autres systèmes juridiques, si une demande est déposée conformément à l'article 270 b du code de l'insolvabilité ou si des circonstances surviennent après la conclusion du contrat qui affectent de manière significative la solvabilité du client, nous pouvons refuser notre livraison jusqu'à ce que la contrepartie soit effectuée ou que le client ait fourni une garantie pour celle-ci. Il en va de même si les faits justifiant la détérioration substantielle du patrimoine de l'acheteur ne nous sont connus qu'après la conclusion du contrat, alors qu'ils étaient déjà présents avant la conclusion du contrat.

9.2 Si le client n'exécute pas la contre-prestation dans un délai raisonnable et/ou ne fournit pas de garanties pour sa contre-prestation dans un délai raisonnable, nous sommes en droit de résilier le contrat et/ou de choisir une indemnisation. En outre, nous sommes autorisés à nous opposer à la revente ou à la transformation de la marchandise livrée sous réserve de propriété et à exiger un stockage séparé de la marchandise sous réserve de propriété tant que l'acheteur n'a pas rempli son obligation de prix d'achat pour la marchandise encore disponible sous réserve de propriété ou n'a pas fourni de garantie d'un montant correspondant. Il n'est pas dérogé à notre droit de résiliation du contrat. Si nous optons pour un dédommagement, nous pouvons facturer un dédommagement forfaitaire de 15% de la valeur de la commande plus TVA en plus des frais déjà encourus. Nous nous réservons le droit de fournir la preuve de dommages plus ou moins élevés.

10. les rabais, primes et autres avantages

Les rabais, primes, subventions pour frais de publicité ou autres avantages accordés en fonction du chiffre d'affaires total de l'acheteur dans un certain laps de temps ne surviennent que si, au moment où ces avantages sont accordés, il n'y a pas d'indications claires que l'acheteur cessera ses activités commerciales, cessera ses paiements ou deviendra insolvable dans la période suivante. Dans la mesure où nous avons déjà accordé les avantages susmentionnés à titre d'avance avant la fin de la période respective, nous pouvons exiger du client le remboursement de ceux-ci si les indications claires mentionnées dans la phrase 1 existent à la fin de la période respective.

11. Divers

11.1 Le droit allemand s'applique à l'exclusion de toute autre référence au droit international privé allemand. L'application de la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises (CISG) est exclue.

11.2 Si le client est un commerçant, une personne morale de droit public ou un fonds spécial de droit public, le lieu de juridiction pour tous les litiges découlant du présent contrat, y compris les actions sur les lettres de change et les chèques, est notre siège social ou, à notre discrétion, le siège social du client. Il en va de même si le client ne dispose pas d'un lieu de juridiction général en Allemagne ou si son domicile ou son lieu de résidence habituel est inconnu au moment de l'introduction de l'action.

11.3 Sauf convention contraire, le lieu d'exécution de nos prestations et livraisons est notre siège social ; ceci vaut également pour les obligations du client.

11.4 Dans la mesure où nous sommes tenus de reprendre des emballages ou des marchandises sur la base de dispositions légales, le client doit les mettre gratuitement à disposition dans notre entrepôt de distribution.