Términos y Condiciones

Términos y condiciones estándar de Seiko Instruments GmbH

(Efectivo desde el 1 de julio de 2019*) (*Sólo traducción. La única versión legalmente vinculante de este documento es la alemana)

1. alcance general

1.1 Las siguientes Condiciones Generales de Contratación se aplican a todas las relaciones comerciales entre nosotros y los Compradores de nuestros productos y servicios (denominados en lo sucesivo "Compradores"). Sólo se aplican a los compradores que son empresarios según lo definido en el § 14 del Código Civil Alemán (BGB). Estas Condiciones Generales de Contratación también se aplican a todos los negocios futuros realizados con el Comprador en cuestión. Será determinante la versión vigente en el momento de la conclusión de un pedido. Estamos autorizados a modificar los Términos y Condiciones Estándar también durante la vigencia de un pedido, previo anuncio apropiado (al menos un (1) mes). Si el Comprador no se opone a tales cambios por escrito dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a su notificación, los cambios se considerarán aceptados.

1.2 No reconocemos las condiciones generales de venta propias del comprador, a no ser que hayamos confirmado en forma textual (§ 126 a del Código Civil alemán (BGB)) que éstas deben aplicarse. Las condiciones generales propias del Comprador no se aplicarán incluso en el caso de que suministremos los bienes/servicios en cuestión sin reservas, conociendo su existencia y sin contradecirla de nuevo.

1.3 Nos reservamos los derechos y el copyright de las estimaciones de costes, dibujos e información similar de naturaleza material o inmaterial - incluyendo la información en formato electrónico; y no será revelada a terceros. Si suministramos los bienes y servicios de acuerdo con los dibujos, modelos, patrones u otra información suministrada como base por el Comprador, el Comprador garantiza que esto no infringirá ningún derecho protegido de terceros.

2. conclusión del contrato, confirmación del pedido

2.1 Nuestras ofertas están sujetas a cambios. Sólo estamos vinculados a nuestras ofertas si se designan expresamente como vinculantes; en caso contrario, deben considerarse como invitaciones a presentar ofertas.

2.2 El Comprador será responsable de la exactitud de la información y los documentos que suministre, por ejemplo, dibujos, modelos, patrones, etc. No estamos obligados a examinar la exactitud e integridad de la información suministrada por el Comprador. Si a petición del Comprador obtenemos la información necesaria para la ejecución de un pedido, el Comprador es responsable de comprobar y aprobar dicha información.

2.3 Las declaraciones realizadas por nosotros sólo son vinculantes si están firmadas por una persona autorizada por la dirección. Las informaciones y los acuerdos suministrados o concluidos verbalmente también deben ser confirmados en forma de texto para que tengan fuerza legal. Los pedidos no se considerarán aceptados hasta que los hayamos confirmado en forma de texto. Los acuerdos subsidiarios y las modificaciones deben ser confirmados también en forma de texto. El Comprador está obligado por su oferta durante tres semanas. Se celebrará un contrato si aceptamos el pedido en forma de texto o suministramos los bienes/servicios antes de la expiración de este período de compromiso.

2.4 Las modificaciones técnicas menores o las desviaciones de las especificaciones contenidas en los catálogos, folletos y en la confirmación de pedido deberán ser aceptadas como conformes al contrato, siempre que no perjudiquen el uso del artículo en cuestión de acuerdo con el contrato y siempre que sea razonable esperar que el Comprador las acepte. No es necesario notificar tales desviaciones. Si, por razones de producción u otros motivos, se producen variaciones sustanciales en las dimensiones, pesos, ilustraciones, rendimiento o consumo de energía u otros costes de funcionamiento especificados, se notificarán al Comprador en forma de texto las modificaciones pertinentes realizadas; si el Comprador no se opone en un plazo de dos semanas a partir de la recepción de la notificación de las modificaciones o confirma su aceptación de las mismas en forma de texto, las especificaciones modificadas constituirán la única base del contrato. En este caso no se requerirá ninguna otra confirmación por nuestra parte.

2.5 Los errores evidentes, de impresión, de cálculo, de ortografía y de cálculo no son vinculantes y no dan derecho a ninguna prestación.

3. entrega, plazos de entrega y asignación de riesgo

3.1 El lugar de cumplimiento para nosotros es nuestra sede social y/o el depósito de planta/entrega notificado al Comprador en la confirmación del pedido. Los gastos de transporte de la mercancía corren a cargo del Comprador. Estos costes incluyen los impuestos y derechos de aduana que se produzcan como consecuencia del transporte, salvo que se acuerde lo contrario en forma de texto.

3.2 El riesgo de la destrucción o deterioro accidental de la mercancía pasará al Comprador en el momento de la entrega; si la mercancía comprada se transporta, el riesgo pasará al Comprador en el momento de la entrega al transportista o a otra empresa de transporte. Esto también es válido aunque el Comprador no haya solicitado expresamente el envío de la mercancía y en casos excepcionales en los que acordemos pagar por separado los gastos de transporte. Si no se reciben instrucciones específicas del Comprador, seleccionaremos un transportista adecuado. Estamos autorizados, pero no obligados, a contratar un seguro de transporte a cargo del Comprador para los artículos comprados.

3.3 Los plazos de entrega indicados sólo deben considerarse aproximados, a menos que se describan expresamente como vinculantes en nuestra confirmación de pedido. Todos los plazos de entrega se prolongarán, en caso de que se tomen medidas en relación con conflictos laborales en nuestra empresa o en la de nuestros proveedores, en particular huelgas y cierres legales, y en caso de acontecimientos imprevisibles (por ejemplo, fuerza mayor, medidas de las autoridades públicas, falta de autorizaciones oficiales, escasez de materias primas, etc.) de los que no seamos culpables, por la duración de las interrupciones de nuestras operaciones comerciales causadas por los problemas en cuestión. No nos hacemos responsables de las circunstancias mencionadas anteriormente por el mero hecho de que se produzcan cuando ya estamos atrasados. Si no es razonable esperar que se acepte una prórroga de un plazo de entrega, ambas partes tendrán derecho a rescindir el contrato.

3.4 Si los plazos de entrega no se consideran expresamente vinculantes, no incurriremos en mora hasta que el Comprador emita una demanda de entrega en forma de texto. Tal demanda no puede ser emitida hasta al menos cuatro semanas después de la expiración de un plazo de entrega no vinculante. Tenemos derecho a un período de gracia del plazo de entrega de al menos dos semanas después de la recepción de un recordatorio formal.

3.5 Nos reservamos expresamente el derecho a realizar entregas parciales y a emitir facturas por ellas, a menos que una entrega parcial sea contraria a los intereses objetivos del Comprador y éste nos lo comunique en forma de texto.

3.6 El cumplimiento de los plazos de entrega está condicionado al cumplimiento de las obligaciones contractuales por parte del Comprador. Si el envío se retrasa debido a circunstancias de las que es responsable el Comprador, el riesgo se transmitirá al Comprador el día en que la mercancía esté lista para el transporte. En tal caso, si el Comprador lo solicita en forma de texto, contrataremos un seguro a cargo de este último.

4. precios y condiciones de pago

4.1 A menos que se especifique lo contrario, nuestros precios generalmente aplicables a la celebración del contrato se cobrarán por los bienes, servicios, reparaciones y otros suministros subsidiarios en proporción al coste. Estos precios son precios netos, a los que hay que sumar el IVA legal y los gastos de transporte y embalaje desde la fábrica o el almacén. Si las entregas se realizan más tarde del plazo previsto originalmente por motivos imputables al Comprador y los costes salariales o de material o los precios cobrados por nuestros proveedores aumentan después de esa fecha, tendremos derecho a aumentar los precios en consecuencia. Los aumentos de precio superiores al 10% dan derecho al Comprador a un derecho de retractación.

4.2 Si por motivos imputables al cliente se realizan entregas fuera del plazo previsto originalmente y los costes salariales o de material o los precios de nuestros proveedores aumentan después de esa fecha, tendremos derecho a aumentar los precios en consecuencia. Los aumentos de precio superiores al 10% dan derecho al Comprador a un derecho de retractación.

4.3 En caso de demora causada por el Comprador, según lo establecido en el apartado 4.2, el Comprador está obligado a compensar nuestros gastos adicionales incurridos por la oferta fallida y por el almacenamiento y conservación de la mercancía.

4.4 Salvo que se acuerde otra cosa en forma de texto, el pago deberá efectuarse a más tardar al recoger el artículo comprado o, si el artículo se envía al Comprador, al entregarlo al transportista o a otra empresa de transporte. Si concedemos un plazo de pago, las facturas se pagarán a más tardar dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la factura, salvo que se acuerde otra cosa en forma de texto, siendo determinante la fecha en que recibamos el pago. Los pagos se efectuarán directamente, sin deducción, en una de las cuentas mencionadas en la factura. Los pagos realizados a terceros sólo afectarán a la liberación de la deuda si dichos terceros están autorizados por nosotros en forma de texto para su cobro. Nos reservamos el derecho de rechazar cheques y letras de cambio. Los cheques y las letras de cambio sólo se aceptarán a título de cumplimiento y sin garantía de presentación o protesta puntual. Todos los costes y gastos relacionados con los cheques y letras de cambio correrán a cargo del Comprador y serán pagaderos inmediatamente a nosotros.

4.5 Si el Comprador se retrasa en los pagos, ya sea parcial o totalmente, en particular si las facturas no se amortizan puntualmente o los cheques no se amortizan en el momento de su presentación, tendremos derecho a exigir el cumplimiento de todas las reclamaciones derivadas de la relación comercial con el Comprador, con un preaviso de una semana. Esto incluye los efectos comerciales que vencen en una fecha posterior. También podremos exigir el cumplimiento inmediato de todos los créditos derivados de la relación comercial si el cliente suspende los pagos o si se solicita, con respecto a su patrimonio, la apertura de un procedimiento de insolvencia o de cualquier otro procedimiento similar en jurisdicciones extranjeras o de un procedimiento de liquidación judicial o extrajudicial o si el cliente solicita un procedimiento según el artículo 270 b InsO. A la terminación de un contrato de distribución, todos los reclamos relacionados con la relación comercial serán igualmente exigibles de inmediato, independientemente de la razón de la terminación. Si el Comprador se retrasa en el pago, nosotros, sin perjuicio de nuestros otros derechos de mayor alcance, cobraremos un interés del 8% por encima del tipo básico actual del Banco Central Europeo.

4.6 No se permitirá ninguna compensación o ejercicio de un derecho de retención sobre la base de contrademandas del Comprador que nosotros impugnemos y que no estén listas para ser decididas o que no hayan sido confirmadas como legalmente definitivas y vinculantes. El derecho de retención queda excluido si las contrademandas del Comprador no se basan en la misma relación contractual.

5. retención de la titularidad

5.1 Nos reservamos la propiedad de la mercancía hasta que se haya pagado íntegramente el precio de compra y todas las demás deudas que se deriven de la relación comercial con el Comprador y que sean exigibles en el momento de la celebración del contrato, incluidas las deudas que surjan en el futuro, incluso en base a contratos simultáneos o posteriores. Esto también se aplica si todas o algunas de nuestras reclamaciones se han incluido en una cuenta corriente y el saldo ha sido retirado y confirmado.

5.2 El comprador sólo estará autorizado a revender la mercancía reservada ("mercancía reservada") en el curso normal de la actividad comercial si nos cede por la presente todos los créditos que se deriven de ella frente a su cliente o terceros como consecuencia de la reventa hasta el importe del total de la factura definitiva (incluido el IVA). Por la presente aceptamos esta cesión de derechos. La manipulación y el procesamiento de la mercancía reservada se realiza por nosotros como fabricantes, según el artículo 950 del Código Civil alemán (BGB). Si, como resultado de la transformación, se combinan artículos de diferentes propietarios entre sí, nuestra participación en la propiedad corresponderá a la proporción del valor de la mercancía suministrada por nosotros con el valor de las demás mercancías transformadas en el momento de la transformación. El valor de las mercancías para este fin es el precio acordado. En caso de que el cliente revenda nuestra mercancía reservada junto con otras mercancías, la cesión por parte del cliente será de una cuota de primer orden del derecho al precio de compra igual al valor de la factura de nuestra mercancía reservada suministrada. Si el Comprador opera una cuenta corriente con su cliente, la asignación será del saldo pendiente al final de un período contable.

5.3 El Comprador seguirá teniendo derecho a cobrar su deuda con el tercero. Podemos revocar esta autorización de cobro si el Comprador suspende los pagos, si se abre un procedimiento de insolvencia con respecto a su patrimonio, si se presenta una solicitud de apertura de dicho procedimiento o si el Comprador se ve afectado por cualquier otra cosa que lleve a una desintegración de su patrimonio. En caso de revocación de la autorización de cobro, el Comprador está obligado a comunicarnos los créditos cedidos y los respectivos deudores, a facilitarnos toda la información y a entregar todos los documentos necesarios para el cobro de los créditos y a notificar a los deudores la cesión.

5.4 En caso de embargo por parte de un tercero, el Comprador tiene la obligación de hacer hincapié en nuestros derechos y de notificarnos inmediatamente. Si el tercero en cuestión no está en condiciones de reembolsarnos los costes incurridos dentro y fuera de los tribunales en relación con una acción de conformidad con el artículo 771 de la Ley de Enjuiciamiento Civil alemán (ZPO), el Comprador será responsable ante nosotros por dichos costes. Mientras se mantenga la reserva de la propiedad de los bienes, cualquier pignoración, transferencia, arrendamiento u otra acción con respecto a dichos bienes que perjudique nuestros derechos de garantía sólo será admisible con nuestra aprobación previa en forma de texto.

5.5 Si el Comprador incumple los términos del contrato, en particular en caso de demora en el pago o de incumplimiento de alguna de las obligaciones anteriores, tendremos derecho a rescindir el contrato y exigir la entrega de la mercancía reservada. En este caso, tendremos derecho a entrar en las instalaciones del Comprador para hacer valer nuestra reserva de propiedad mediante la toma de posesión de la mercancía reservada. El Comprador correrá con todos los gastos que nos ocasionen la recogida de la mercancía, la defensa de nuestra reserva de propiedad y el cobro de las deudas cedidas. El coste de la recuperación y venta de bienes se fija en el 15% de los ingresos de la venta más el IVA al tipo actual, sin que se haya exigido ninguna prueba. Se reservan las pruebas de costes de utilización más altos o más bajos. El producto de la venta se acreditará al Comprador después de deducir todos los costes incurridos por la misma.

5.6 En caso de que el valor de las garantías existentes supere en más de un 10 % los derechos garantizados, estaremos obligados a liberar garantías hasta el importe correspondiente a petición del Comprador en forma de texto.

5.7 Si el Comprador paga el precio de compra o una parte del mismo con una letra de cambio o un cheque, la reserva de propiedad y la reclamación en la que se basa no se extinguirá hasta que la letra de cambio o el cheque se redima o se acredite incondicionalmente.

6. defectos de material

6.1 El Comprador deberá examinar inmediatamente la mercancía recibida y comprobar que no presenta daños, integridad o defectos, y comunicarnos los defectos en forma de texto sin demora injustificada. De lo contrario, se excluirá cualquier aplicación de los derechos de garantía y la mercancía se considerará aprobada, a menos que el defecto en cuestión fuera imposible de detectar en el examen. Si un defecto de este tipo se hace evidente más tarde, también debe ser notificado sin demora en forma de texto. En caso contrario, la mercancía se considerará aprobada. La carga de la prueba para todas las reclamaciones, en particular para el defecto en sí, el momento del descubrimiento del defecto y para la puntualidad de la reclamación recae en el Comprador. Nuestra responsabilidad según el § 444 del Código Civil Alemán (BGB) no se ve afectada por ello.

6.2 El derecho de garantía del Comprador se limita inicialmente a la subsanación del defecto. Tras dos intentos fallidos de subsanación, el Comprador estará autorizado a hacer valer todos los demás derechos de garantía legales, pudiendo optar por la subsanación mediante la reparación del defecto o el suministro de un repuesto, a menos que el Comprador tenga un interés particular digno de ser respetado que excluya una de las dos posibilidades de subsanación.

6.3 Estamos autorizados a rechazar la subsanación hasta que el Comprador haya pagado un importe proporcional de la remuneración acordada. La remuneración sólo podrá retenerse en proporción a la diferencia entre el valor real de las mercaderías en el momento de la celebración del contrato y el valor de las mismas en un estado impecable y el valor real. Esto no se aplica si los productos suministrados son artículos estándar y elegimos remediarlo suministrando un artículo libre de defectos.

6.4 Quedan excluidas las reclamaciones del Comprador por costes, en particular los costes de transporte, desplazamiento, mano de obra y material, incurridos con fines de saneamiento, en la medida en que estos costes aumenten porque la mercancía se haya suministrado posteriormente a un lugar distinto de las instalaciones del Comprador, a menos que este transporte corresponda al uso previsto de la mercancía.

6.5 No se aplicarán los derechos de garantía por defectos materiales si el artículo suministrado se desvía sólo ligeramente de las características y utilidad acordadas contractualmente en una medida no sustancial, a menos que ello perjudique injustificadamente los intereses del Comprador.

6.6 No se podrán hacer reclamaciones por defectos cuando éstos se deban a las siguientes causas: uso excesivo o inadecuado, desgaste normal, fallo de los componentes del sistema circundantes, errores de software no reproducibles, montaje/puesta en marcha defectuosa por parte del Comprador o de un tercero, equipos o influencias químicas, electroquímicas o eléctricas inadecuadas, a menos que las causas anteriores sean atribuibles a nosotros. También se excluyen las reclamaciones si el Comprador o un tercero realizan posteriormente modificaciones o reparaciones, a menos que éstas no dificulten el análisis y la rectificación de un defecto material.

6.7 Las reclamaciones por defectos materiales prescribirán en el plazo de un año a partir del plazo de prescripción. Cuando la ley prescriba plazos de prescripción más largos para los contratos de compraventa contemplados en el artículo 438, apartado 1, número 2 del Código Civil alemán (BGB) para edificios y objetos para edificios, se aplicarán estos plazos. Lo mismo ocurre cuando la ley prescribe plazos de prescripción más largos para los contratos de obras y servicios contemplados en el artículo 634a, apartado 1, número 2 del Código Civil alemán (BGB) para edificios y servicios de planificación y supervisión, cuyo éxito depende de un plazo de prescripción de obras más largo. Tampoco se verán afectadas las demás disposiciones legales especiales relativas a la prescripción (en particular, el artículo 438, apartado 1, número 1.71, apartado 3, y los artículos 444 y 445b del Código Civil). Los plazos de prescripción legales también se aplican en caso de incumplimiento deliberado o por negligencia grave de una obligación, de ocultación fraudulenta de un defecto o de cualquier lesión a la vida, la integridad física o la salud por nuestra parte o en caso de responsabilidad por productos defectuosos.

7. defectos legales

7.1 Por la violación de los derechos de terceros, sólo somos responsables si nuestra actuación es conforme al contrato y, en particular, dentro del uso previsto contractualmente de los bienes comprados. La responsabilidad por la violación de los derechos de terceros sólo se aplicará dentro de la Unión Europea e in situ cuando los bienes/servicios en cuestión se utilicen de conformidad con el contrato.

7.2 Si se presentan reclamaciones contra el Comprador basadas en la violación de los derechos alegados de un tercero, el Comprador nos informará inmediatamente en forma de texto para que podamos defendernos de las reclamaciones.

7.3 Si nuestro suministro de productos/servicios resulta en una violación de los derechos de terceros, a nuestra discreción

• obtener derechos inobjetables para que el Comprador haga uso de los bienes/servicios o
• modificar nuestros productos/servicios para que ya no violen ningún derecho o
• retirar las mercancías/servicios suministrados por nosotros en caso de que sea imposible remediar la situación a un coste razonable, los intereses del Comprador serán tenidos en cuenta adecuadamente.

7.4 Las reclamaciones basadas en defectos legales expirarán por limitación según lo establecido en el apartado 6.7.

8. limitación de la responsabilidad

8.1 Nosotros seremos responsables:

• nuestras obligaciones en virtud de la Ley de Responsabilidad de Productos de Alemania,
• pérdidas resultantes de lesiones a la vida, la integridad física o la salud, de las que somos responsables nosotros, nuestros representantes legales o nuestros agentes indirectos y
• todos los daños causados deliberadamente o por negligencia grave por nosotros, nuestros representantes legales o nuestros auxiliares ejecutivos.

8.2 En casos de negligencia leve, excepto en los casos mencionados en el apartado 8.1, sólo seremos responsables si se ha incumplido una obligación contractual sustancial (las obligaciones sustanciales son aquellas cuyo cumplimiento permite en primer lugar la correcta ejecución del contrato y en cuyo cumplimiento las partes contratantes pueden confiar regularmente). En este caso, nuestra responsabilidad por pérdidas materiales y pecuniarias se limita a las pérdidas previsibles típicas del tipo de contrato en cuestión. En caso de entregas y/o faltas, no seremos responsables de los daños consecuentes, excepto en los casos mencionados en el apartado 8.1.

8.3 Nuestra responsabilidad por pérdidas de datos se limita al costo de restaurar los datos debidamente respaldados.

8.4 Las disposiciones de limitación de la subsección 6.7 se aplican en consecuencia.

9. Deterioro de la situación patrimonial del Comprador / anulación de pedidos

9.1 Si el Comprador se declara insolvente después de la celebración del contrato, si se solicita la apertura de un procedimiento de insolvencia sobre su patrimonio o de un procedimiento similar en un país extranjero o si el Comprador solicita un procedimiento según el § 270 b del Código de Insolvencia alemán (InsO) o si tras la celebración del contrato surgen circunstancias que perjudican sustancialmente la solvencia del Comprador, estaremos autorizados a rechazar la entrega hasta que el precio previsto en el contrato haya sido pagado en su totalidad o el Comprador haya constituido una garantía para ello. Lo mismo será de aplicación cuando no tengamos conocimiento de los hechos que conduzcan a un deterioro sustancial de la situación patrimonial del Comprador hasta después de la celebración de un contrato, aunque ya se hayan aplicado antes de dicha celebración.

9.2 Si el Comprador no aporta la contraprestación debida y/o no proporciona una garantía de su contraprestación en un plazo razonable, tendremos derecho a rescindir el contrato y/o reclamar una indemnización por daños y perjuicios. Además, estamos autorizados a oponernos a la reventa y/o transformación de la mercancía suministrada bajo reserva de propiedad y a exigir que la mercancía reservada se almacene por separado hasta que el cliente cumpla su obligación de pagar el precio de compra del resto de la mercancía reservada o aporte una cantidad adecuada de garantía. Esto no afecta a nuestro derecho a rescindir el contrato. Si decidimos reclamar una indemnización por daños y perjuicios, tenemos derecho a exigir el pago de una suma global de daños y perjuicios equivalente al 15% del valor del pedido más el IVA, además de los costes ya incurridos. Se reserva el derecho de probar que la pérdida fue mayor o menor.

10. descuentos en ventas, bonificaciones y otros beneficios

Los descuentos en ventas, bonificaciones, descuentos por publicidad o cualquier otro beneficio concedido por nosotros en función del volumen total de negocio con el Comprador durante un determinado período sólo se producirán si en ese momento no hay pruebas sustanciales que lleven a la conclusión de que el Comprador, en el período siguiente, cesará en su actividad, dejará de realizar pagos o se declarará insolvente. En la medida en que hayamos concedido estas prestaciones por adelantado y antes del final del período correspondiente, tenemos derecho a reclamar su devolución si al final del período correspondiente existe la evidencia antes mencionada.

11º miscelánea

11.1 Se aplicará el derecho alemán, quedando excluida cualquier otra referencia al derecho internacional privado alemán. Queda excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).

11.2 Si el Comprador es un comerciante en el sentido del derecho alemán (Kaufmann), una persona jurídica de derecho público o un fondo especial de derecho público, la jurisdicción legal para todos los litigios que surjan de este contrato, incluidas las acciones relacionadas con letras de cambio o cheques, es el lugar donde nuestra empresa está registrada para el negocio o, a nuestra discreción, el lugar donde el Comprador está registrado. Lo mismo se aplica si el Comprador no tiene una jurisdicción legal general en Alemania o si el lugar de residencia o domicilio habitual del Comprador es desconocido en el momento de la acción. 11.3 Salvo que se acuerde lo contrario, el lugar de cumplimiento de nuestro suministro de mercancías/servicios es nuestra sede social. Lo mismo se aplica a las obligaciones del Comprador.

11.4 En caso de que estemos obligados por ley a retirar los materiales de embalaje o las mercancías, el Comprador deberá entregarlos gratuitamente en nuestro almacén de distribución.

----

Términos y condiciones generales de Seiko Instruments GmbH

(Válido desde el 1 de julio de 2019)

1. ámbito de aplicación general

1.1 Las siguientes Condiciones Generales de Contratación se aplican a todas las relaciones comerciales entre nosotros y los compradores de nuestros productos y servicios (en adelante, los compradores). Sólo se aplican a los clientes que son empresarios según el § 14 BGB. Estas condiciones también se aplicarán a todas las transacciones futuras con el cliente. La versión válida en el momento de la celebración del contrato es decisiva. También estamos autorizados a modificar las Condiciones Generales de Contratación durante la vigencia del contrato, siempre que lo notifiquemos con una antelación razonable (al menos un (1) mes). Si el cliente no se opone a estos cambios por escrito en un plazo de 10 (diez) días laborables después de la notificación, los cambios se considerarán aprobados.

1.2 No reconocemos las condiciones comerciales propias del cliente a menos que aceptemos su validez en forma de texto (§ 126 a BGB). Las condiciones comerciales propias del cliente no se aplicarán incluso si realizamos la entrega/servicio sin reservas en conocimiento de las mismas sin oponerse de nuevo.

1.3 Nos reservamos los derechos de propiedad y de autor de los presupuestos, dibujos e informaciones similares de naturaleza física y no física - incluso en forma electrónica; no pueden ser accesibles a terceros. En la medida en que hayamos realizado entregas y servicios de acuerdo con los dibujos, modelos, muestras u otros documentos facilitados por el cliente, éste garantizará que no se violen los derechos de propiedad de terceros.

2. conclusión del contrato, confirmación del pedido

2.1 Nuestras ofertas están sujetas a confirmación. Sólo quedaremos vinculados por nuestras ofertas si se designan expresamente como vinculantes, en caso contrario se considerarán una invitación a presentar ofertas.

2.2 El comprador es responsable de la exactitud de la información y los documentos que proporcione, como dibujos, calibres, muestras o similares. No tenemos ninguna obligación de comprobar la corrección e integridad de la información proporcionada por el cliente. Si, a petición del cliente, determinamos la información necesaria para la ejecución del contrato, el cliente será responsable de comprobar y aprobar la información determinada por nosotros.

2.3 Las declaraciones que hagamos sólo serán vinculantes si están firmadas por una persona autorizada por la dirección. La información y los acuerdos verbales también requieren confirmación en forma de texto para ser efectivos. Los pedidos sólo se aceptan si han sido confirmados por nosotros en forma de texto; los acuerdos subsidiarios y las modificaciones también requieren confirmación en forma de texto. El comprador está obligado a cumplir su oferta durante tres semanas. Un contrato se formalizará cuando hayamos confirmado la aceptación del contrato en forma de texto o efectuado la entrega/servicio antes de la expiración del plazo vinculante.

2.4 Las modificaciones técnicas de menor importancia o las desviaciones de la información de nuestros catálogos, folletos y confirmación de pedido se aceptarán como conformes al contrato, siempre y cuando no perjudiquen el uso contractual del artículo y sean razonables para el cliente. Tales desviaciones no requieren notificación. Si, debido a la producción o por otros motivos, se produjeran cambios significativos en las dimensiones, pesos, ilustraciones, rendimiento, consumo de energía y otros costes de funcionamiento, se informará al cliente en forma de texto de los cambios pertinentes; si el cliente no declara su rechazo dentro de las dos semanas siguientes a la recepción de la notificación de cambio o si acepta los cambios mediante la confirmación en forma de texto, sólo los detalles modificados deben constituir la base del contrato. En este caso no se requiere ninguna otra confirmación por nuestra parte.

2.5 Los errores evidentes, de impresión, de cálculo, de ortografía y de cálculo no son vinculantes y no justifican una reclamación de cumplimiento.

3. entrega, plazos de entrega y transferencia de riesgo

3.1 El lugar de cumplimiento de nuestra obligación de prestación es nuestra sede social o el almacén de fábrica/entrega que se comunica al comprador en la confirmación del pedido. Los gastos de envío de la mercancía corren a cargo del cliente. Estos costes también incluyen los impuestos y derechos de aduana causados por el envío. Esto se aplica a menos que se acuerde lo contrario por escrito. 3.2 El riesgo de pérdida accidental o deterioro accidental de la mercancía pasará al cliente en el momento de la entrega al cliente, en el caso de venta a destino ya en el momento de la entrega al transportista o a otra persona de transporte. Esto también se aplicará si el envío de la mercancía no ha sido expresamente solicitado por el cliente y en el caso de que asumamos excepcionalmente los gastos de envío de acuerdo con un acuerdo separado. En ausencia de instrucciones específicas del cliente, nos encargaremos de seleccionar un transportista adecuado. Estamos autorizados, pero no obligados, a contratar un seguro de transporte para el objeto de compra a cargo del comprador.

3.3 Los plazos de entrega indicados se considerarán acordados sólo de forma aproximada, a menos que se designen expresamente como vinculantes en nuestra confirmación de pedido. Los plazos de entrega se prorrogarán por la duración de las interrupciones de nuestras operaciones comerciales causadas por tales impedimentos en caso de medidas en el marco de conflictos laborales en nuestra empresa o en las instalaciones de nuestros proveedores, en particular en caso de huelgas y cierres legales, así como en caso de acontecimientos imprevistos (por ejemplo, fuerza mayor, medidas gubernamentales, falta de obtención de permisos oficiales, escasez de materias primas, etc.) de los que no somos responsables. No nos hacemos responsables de las circunstancias mencionadas anteriormente porque se producen durante un retraso ya existente. En caso de una prolongación no razonable del plazo, ambas partes del contrato tienen derecho a rescindir el contrato.

3.4 A menos que los plazos de entrega se designen expresamente como vinculantes, sólo estaremos en mora si el cliente nos lo solicita por escrito, lo cual no podrá hacerse antes de cuatro semanas después de la expiración del plazo de entrega no vinculante. Tras la recepción del recordatorio, tendremos derecho a un período de gracia de al menos dos semanas para efectuar la entrega.

3.5 Nos reservamos expresamente el derecho de realizar entregas parciales y emitir facturas parciales, a menos que la entrega parcial sea contraria al interés objetivo del cliente y éste nos lo comunique por escrito.

3.6 El cumplimiento del plazo de entrega presupone el cumplimiento de las obligaciones contractuales del cliente. Si el envío se retrasa debido a circunstancias de las que es responsable el cliente, el riesgo se transmitirá al cliente el día en que esté listo para el envío. A petición en forma de texto y a expensas del cliente, contrataremos un seguro en este caso.

4. precios y condiciones de pago

4.1 Salvo que se acuerde lo contrario, la remuneración de los bienes, servicios, reparaciones y otros servicios auxiliares se cobrará sobre la base de los gastos a nuestros precios generalmente aplicables en el momento de la celebración del contrato. Los precios son precios netos más el impuesto sobre la venta legalmente aplicable, más los gastos de flete, embalaje y envío desde la fábrica o el almacén.

4.2 Si las entregas se realizan después de la fecha prevista originalmente por motivos imputables al cliente y si los costes salariales y de material o los precios de los proveedores aumentan a partir de esta fecha, estamos autorizados a aumentar los precios en consecuencia. Si los precios aumentan en más de un 10 %, el comprador tiene derecho a rescindir el contrato.

4.3 En caso de incumplimiento por parte del cliente de acuerdo con la sección 4.2, el cliente estará obligado a reembolsarnos los gastos adicionales que nos haya ocasionado la oferta fallida, así como el almacenamiento y la conservación de la mercancía.

4.4 Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, las facturas son pagaderas a más tardar en el momento de la recogida del objeto de compra o, en caso de envío, en el momento de la entrega al transportista. Si concedemos un período de pago, las facturas son pagaderas a más tardar 30 días después de la fecha de la factura, a menos que se acuerde otra cosa por escrito. Decisivo para la puntualidad es la recepción del pago por nosotros. Los pagos deben ser hechos directamente a nosotros sin deducción a las cuentas indicadas en la factura. Los pagos a terceros sólo tendrán un efecto liberatorio si han sido autorizados por nosotros para su cobro en forma de texto. Nos reservamos el derecho de no aceptar cheques o letras de cambio. La aceptación de cheques o letras de cambio se realiza únicamente por razón de la ejecución y sin garantía de presentación oportuna o protesta oportuna. Todos los gastos y costes de los cheques o letras de cambio corren a cargo del comprador y deben pagarse inmediatamente a nosotros.

4.5 Si el cliente se retrasa en sus pagos total o parcialmente, en particular si las letras de cambio vencidas no se pagan a tiempo o los cheques no se pagan a la vista, podremos hacer que todas las reclamaciones derivadas de la relación comercial con el cliente sean pagaderas con un preaviso de una semana; esto también se aplica a las letras de cambio con una fecha de vencimiento posterior. Además, podemos hacer que todas las reclamaciones derivadas de la relación comercial sean inmediatamente exigibles si el cliente suspende los pagos o si se solicita la apertura de un procedimiento de insolvencia o un procedimiento de convenio judicial o extrajudicial o procedimientos comparables en sistemas jurídicos extranjeros sobre su patrimonio o si solicita un procedimiento de conformidad con el artículo 270 b de la InsO. A la terminación del contrato del distribuidor, todas las reclamaciones relacionadas con esta relación comercial también deberán hacerse efectivas inmediatamente, independientemente de la razón de la terminación. En caso de demora en el pago por parte del cliente, cobraremos intereses a un tipo del 8% sobre el respectivo tipo base del Banco Central Europeo, sin perjuicio de nuestros demás derechos.

4.6 Se excluye la compensación o el ejercicio del derecho de retención debido a cualquier contrademanda del cliente que sea disputada por nosotros y que no esté lista para ser decidida o no esté legalmente establecida. También se excluye el ejercicio de un derecho de retención en la medida en que las contrademandas del comprador no se basen en la misma relación contractual.

5. retención de la titularidad

5.1 Nos reservamos la propiedad de la mercancía hasta el pago completo del precio de compra y de todos nuestros demás créditos debidos en el momento de la celebración del contrato de la relación comercial con el comprador, incluidos los créditos que surjan en el futuro, incluidos los créditos derivados de contratos celebrados al mismo tiempo o posteriormente. Esto también se aplicará si se han incluido en una cuenta corriente las reclamaciones individuales o la totalidad de nuestras reclamaciones y se ha alcanzado y reconocido el saldo.

5.2 El cliente sólo tendrá derecho a revender la mercancía reservada en el curso normal de su negocio si nos cede por la presente todas las reclamaciones por el importe del importe final de la factura (incluido el impuesto sobre el valor añadido) que se deriven de la reventa a sus clientes o a terceros. Aceptamos esta cesión de derechos. El tratamiento y procesamiento de la mercancía reservada lo realizamos nosotros como fabricantes en el sentido del § 950 del Código Civil Alemán (BGB). Si los objetos de diferentes propietarios están conectados entre sí a través del procesamiento, nuestra propiedad se extiende a una cuota de copropiedad que corresponde a la relación del valor de la mercancía suministrada por nosotros con las otras mercancías procesadas en el momento del procesamiento. El precio acordado se toma como el valor de las mercancías. En caso de que nuestra mercancía reservada sea vendida por el comprador junto con otras mercancías, la cesión del comprador se refiere a un importe parcial de primer orden de la reclamación del precio de compra por el importe del valor facturado de la mercancía reservada suministrada por nosotros. Si el comprador tiene una cuenta corriente con su cliente, la cesión se refiere al saldo pendiente al final de un período de facturación.

5.3 El comprador sigue teniendo derecho a cobrar su derecho frente a terceros. Podemos revocar la autorización de cobro si el cliente deja de pagar, se abre un procedimiento de insolvencia sobre su patrimonio, se solicita la apertura de dicho procedimiento o el cliente se encuentra de alguna otra manera en una situación de colapso financiero. En caso de revocación de la autorización de cobro, el cliente está obligado a revelar los créditos cedidos a nosotros y a sus deudores, a proporcionar toda la información necesaria para el cobro de los créditos, a entregar los documentos y a notificar al deudor la cesión.

5.4 El cliente está obligado a señalar nuestros derechos en caso de posibles embargos por parte de terceros y a informarnos inmediatamente. En la medida en que el tercero no esté en condiciones de reembolsarnos los costes judiciales y extrajudiciales de un juicio de acuerdo con el artículo 771 del Código Procesal Civil, el cliente será responsable de los gastos en que incurramos. Durante la vigencia de la retención de la titularidad, la pignoración, la transferencia de la propiedad a título de garantía, el arrendamiento u otra disposición de la mercancía sujeta a retención de la titularidad que perjudique nuestras garantías reales sólo se permite con nuestro consentimiento previo por escrito.

5.5 Estamos autorizados a rescindir el contrato y a exigir la devolución de la mercancía reservada en caso de comportamiento contrario al contrato por parte del cliente, especialmente en caso de demora en el pago o de incumplimiento de una de las obligaciones anteriores. En tal caso, tendremos derecho a entrar en las instalaciones del cliente para tomar posesión de la mercancía reservada en el marco del ejercicio de la reserva de propiedad. Todos los gastos que nos ocasionen la recogida de la mercancía y la defensa de la propiedad reservada o el cobro de las deudas cedidas correrán a cargo del cliente. Los gastos de devolución y utilización se fijan en el 15 % de los ingresos de utilización más el impuesto sobre el valor añadido aplicable sin necesidad de presentar pruebas; se reserva el derecho de presentar pruebas de gastos de utilización superiores o inferiores. El producto de la venta se abonará al cliente tras la deducción de todos los costes incurridos por la misma.

5.6 Si el valor de las garantías existentes supera en más de un 10% los derechos a asegurar, estamos obligados a liberar las garantías en forma de texto a petición del cliente.

5.7 Si se emite una letra de cambio o un cheque en relación con el pago del precio de compra por parte del cliente, la reserva de propiedad y la reclamación en la que se basa no expirarán hasta que la letra de cambio o el cheque se pague o se abone sin reservas.

6. defectos de material

6.1 El cliente debe inspeccionar la mercancía recibida inmediatamente después de su recepción para comprobar que esté intacta, completa y con defectos, y notificar los defectos inmediatamente después de la recepción de la mercancía en forma de texto; de lo contrario, se excluye la afirmación del derecho de garantía y la mercancía se considera aprobada, a menos que el defecto no fuera reconocible durante la inspección. Si posteriormente se constata un defecto de este tipo, la notificación también deberá realizarse inmediatamente en forma de texto, de lo contrario, la mercancía se considerará aprobada. La carga de la prueba para todos los requisitos de reclamación, en particular para el defecto en sí, para el momento del descubrimiento del defecto y para la puntualidad de la notificación de los defectos, correrá a cargo del comprador. Nuestra responsabilidad según el § 444 del Código Civil no se ve afectada.

6.2 El derecho de garantía del cliente se limita inicialmente al cumplimiento posterior. Después de dos intentos fallidos de subsanar el defecto, el comprador tiene derecho a todos los demás derechos de garantía legales. Tenemos la opción de llevar a cabo el cumplimiento suplementario, ya sea mediante la subsanación del defecto o mediante la entrega posterior, a menos que existan intereses especiales y reconocibles por parte del cliente que excluyan una de las dos posibilidades de subsanación.

6.3 Estamos autorizados a rechazar el cumplimiento posterior mientras el cliente no haya pagado una parte proporcional de la remuneración acordada. La retención del pago sólo es posible en la proporción en que el valor de las mercancías en un estado libre de defectos hubiera estado en relación con el valor real en el momento de la celebración del contrato. Esto no se aplica si la mercancía suministrada es un artículo uniforme y elegimos entregar un artículo libre de defectos dentro del ámbito del cumplimiento posterior.

6.4 Se excluyen las reclamaciones del cliente por los gastos necesarios para el cumplimiento posterior, en particular los gastos de transporte, desplazamiento, mano de obra y material, si los gastos aumentan porque la mercancía ha sido entregada posteriormente a un lugar distinto de la sucursal del cliente, a menos que la entrega corresponda al uso previsto.

6.5 No existen derechos de garantía por defectos materiales si el objeto de suministro se desvía sólo de forma insignificante de la calidad y utilidad contractuales, a menos que ello suponga para el cliente una desventaja no razonable teniendo en cuenta sus intereses.

6.6 Tampoco existirán reclamaciones por defectos si se basan en las siguientes causas: uso excesivo o inadecuado, desgaste natural, fallo de componentes del entorno del sistema, errores de software no reproducibles, montaje o puesta en marcha defectuosos por parte del cliente o de terceros, materiales de funcionamiento inadecuados e influencias químicas, electroquímicas o eléctricas, a menos que seamos responsables de las causas mencionadas. La exclusión de reclamaciones también se aplicará en caso de modificación o reparación posterior por parte del cliente o de terceros, a menos que dicha modificación o reparación no impida el análisis y la eliminación de un defecto material.

6.7 Las reclamaciones basadas en un defecto material prescribirán en el plazo de un año a partir del comienzo del plazo de prescripción. En la medida en que la ley prescriba unos plazos de prescripción más largos para los contratos de compraventa de acuerdo con el artículo 438, apartado 1, número 2 del Código Civil alemán (BGB) para edificios y objetos para edificios, estos plazos seguirán en vigor. Lo mismo se aplica en la medida en que la ley prescriba plazos de prescripción más largos para los contratos de obras y servicios de acuerdo con el § 634 a Párrafo 1 No. 2 BGB (Código Civil Alemán) para edificios y servicios de planificación y supervisión cuyo éxito consista en una obra. Tampoco se verán afectadas las demás disposiciones legales especiales sobre prescripción (en particular, el artículo 438, apartado 1, número 1, párrafo 3, y los artículos 444 y 445b del Código Civil alemán). Los plazos de prescripción legales también se aplican en caso de incumplimiento de obligaciones por dolo o negligencia grave, en caso de ocultación fraudulenta de un defecto, en casos de lesiones a la vida, el cuerpo o la salud por nuestra parte y en caso de incumplimiento de obligaciones según la Ley de Responsabilidad del Producto.

7. defectos de título

7.1 Sólo seremos responsables de la violación de derechos de terceros en la medida en que nuestra prestación se utilice de acuerdo con el contrato y, en particular, en el entorno de uso previsto en el mismo. La responsabilidad por la violación de los derechos de terceros sólo se acepta dentro de la Unión Europea y en el lugar donde se utiliza el servicio de acuerdo con el contrato.

7.2 En caso de que se hagan valer derechos contra el cliente debido a la violación de los derechos de un tercero, el cliente deberá notificarnos inmediatamente en forma de texto para darnos la oportunidad de evitar los derechos alegados.

7.3 En el caso de que nuestra actuación infrinja los derechos de terceros, nosotros, a nuestra discreción

• proporcionar al cliente derechos inobjetables para utilizar el servicio o
• hacer que nuestro servicio esté libre de infracciones legales o
• retirar el servicio prestado por nosotros si no es posible otro remedio a un costo razonable. Los intereses del cliente se tienen en cuenta de forma adecuada.

7.4 Las reclamaciones por defectos en el título de propiedad prescribirán de acuerdo con la disposición de la Sección 6.7.

8. limitación de la responsabilidad

8.1 Somos responsables:

• según la ley de responsabilidad de productos
• por los daños resultantes de lesiones a la vida, la integridad física o la salud de los que somos responsables nosotros, nuestros representantes legales o agentes indirectos y
• por todos los daños causados por nosotros y nuestros representantes legales o auxiliares ejecutivos de forma intencionada o por negligencia grave.

8.2 En caso de negligencia leve, sólo responderemos por el incumplimiento de las obligaciones contractuales esenciales (obligaciones cuyo cumplimiento es esencial para la correcta ejecución del contrato y en cuyo cumplimiento la parte contratante confía y puede confiar regularmente), excepto en los casos especificados en la cláusula 8.1. En este caso, nuestra responsabilidad por daños materiales y pérdidas financieras se limita a los daños previsibles típicos del contrato. En el caso de entregas y/o entregas incorrectas, no somos responsables de los daños consecuentes, excepto en los casos mencionados en la cláusula 8.1.

8.3 Sólo nos responsabilizamos de la pérdida de datos en la medida de los gastos necesarios para la restauración de los datos con una copia de seguridad adecuada.

8.4 La sección 6.7 se aplicará de acuerdo con el período de limitación.

9. deterioro de la situación financiera del comprador/cancelación del pedido

9.1 Si el cliente se declara insolvente después de la celebración del contrato, si se solicita la apertura de un procedimiento de insolvencia o de un procedimiento comparable en otros sistemas jurídicos, si se presenta una solicitud de acuerdo con el § 270 b del Código de Insolvencia o si surgen circunstancias después de la celebración del contrato que afecten significativamente a la solvencia del cliente, podremos rechazar nuestra entrega hasta que se haya efectuado la contraprestación o el cliente haya dado garantías para ello. Lo mismo se aplicará si los hechos que justifican el deterioro sustancial de los bienes del comprador sólo nos llegan a conocer después de la celebración del contrato, aunque ya estuvieran presentes antes de la celebración del mismo.

9.2 Si el cliente no realiza la contraprestación dentro de un plazo razonable y/o no proporciona garantías para su contraprestación dentro de un plazo razonable, tendremos derecho a rescindir el contrato y/o elegir una compensación. Además, estamos autorizados a oponernos a la reventa o a la transformación de la mercancía suministrada bajo reserva de propiedad y a exigir el almacenamiento por separado de la mercancía bajo reserva de propiedad mientras el comprador no haya cumplido su obligación de precio de compra de la mercancía aún disponible bajo reserva de propiedad o no haya aportado una garantía por un importe correspondiente. Nuestro derecho a retirarnos del contrato no se ve afectado. Si optamos por la indemnización por daños y perjuicios, podemos cobrar una indemnización global del 15% del valor del pedido más el IVA, además de los costes ya incurridos. Nos reservamos el derecho de proporcionar pruebas de daños menores o mayores.

10. descuentos, bonificaciones y otros beneficios

Los descuentos, bonificaciones, subvenciones a los costes de publicidad u otros beneficios concedidos en función del volumen de negocios total del comprador dentro de un determinado período de tiempo sólo se producen si, cuando se conceden dichos beneficios, no hay indicios claros de que el comprador vaya a cesar en su actividad comercial, a cesar los pagos o a ser insolvente en el período siguiente. En la medida en que ya hayamos concedido los beneficios mencionados anteriormente como pago anticipado antes de que finalice el período correspondiente, podemos exigir su devolución al cliente si al final del período correspondiente existen las indicaciones claras mencionadas en la frase 1.

11. miscelánea

11.1 Se aplicará el derecho alemán con exclusión de cualquier otra referencia al derecho internacional privado alemán. Se excluye la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Mercancías (CISG).

11.2 Si el cliente es un comerciante, una persona jurídica de derecho público o un fondo especial de derecho público, el lugar de jurisdicción para todas las disputas que surjan de este contrato, incluidas las acciones sobre letras de cambio y cheques, será nuestro domicilio social o, a nuestra discreción, el domicilio social del cliente. Lo mismo se aplica si el cliente no tiene un lugar de jurisdicción general en Alemania o si su lugar de residencia o domicilio habitual es desconocido en el momento en que se presenta la demanda.

11.3 A menos que se acuerde lo contrario, el lugar de cumplimiento de nuestros servicios y entregas será nuestra sede social; esto también se aplicará a las responsabilidades del cliente.

11.4 En la medida en que estemos obligados a retirar los embalajes o la mercancía en base a las disposiciones legales, el cliente los pondrá a disposición gratuitamente en nuestro almacén de distribución.